Powołanie się na tajemnicę przedsiębiorcy trzeba starannie uzasadnić

Wnioskodawczyni zwróciła się o udostępnienie informacji publicznej dotyczącej umów zawartych przez Województwo Łódzkie z przewoźnikiem kolejowym za lata 2017–2020.

Chodziło m.in. o kopie umów i aneksów, informacje o rekompensatach, zasadach ich wyliczania, ewentualnych potrąceniach oraz notach obciążeniowych za kary umowne.

Marszałek Województwa Łódzkiego, a następnie Samorządowe Kolegium Odwoławcze (SKO), odmówili udostępnienia części żądanych informacji, powołując się na tajemnicę przedsiębiorcy i ochronę prywatności. W tej sytuacji wnioskodawca wniósł do sądu administracyjnego skargę na bezczynność.

Wyrok WSA w Łodzi (II SA/Łd 769/21, 07.12.2021):

WSA uchylił decyzję SKO, uznając, że:

• organy nie wykazały w sposób należyty, że informacje mają wartość gospodarczą i podjęto działania dla zachowania ich poufności,

• powoływanie się wyłącznie na oświadczenia spółki nie wystarcza do odmowy,

• materiały dowodowe były niepełne i nie podlegały samodzielnej analizie przez SKO.

Skarga kasacyjna SKO:

SKO zarzuciło wyrokowi m.in.:

• błędną wykładnię przepisów o tajemnicy przedsiębiorcy (art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 11 u.z.n.k.),

• naruszenie przepisów postępowania i brak pełnej oceny materiału dowodowego przez sąd,

• niespójność i niepełność uzasadnienia wyroku.

Rozstrzygnięcie NSA (III OSK 809/22, 15.05.2025):

NSA oddalił skargę kasacyjną SKO.

Kluczowe tezy NSA:

1. Tajemnica przedsiębiorcy musi być należycie wykazana:

   • Nie wystarcza powołanie się na nią przez spółkę.

   • Konieczne jest wykazanie konkretnej wartości gospodarczej i działań zapewniających poufność.

   • Organ musi dokonać samodzielnej, nieautomatycznej oceny każdego przypadku.

2. Organy nie przeprowadziły rzetelnego postępowania:

   • SKO nie zapoznało się z utajnionymi dokumentami i nie oceniło ich samodzielnie.

   • Oparło się bezkrytycznie na decyzji organu I instancji i stanowisku spółki.

3. Sąd I instancji prawidłowo uzasadnił swoje stanowisko:

   • Przeprowadził pełną i logiczną analizę.

   • Wskazał, jakie działania powinien podjąć organ przy ponownym rozpoznaniu sprawy.

4. Prawo do informacji nie może być iluzoryczne:

   • Nie można pozostawiać decyzji o utajnieniu wyłącznie w gestii przedsiębiorcy.

   • Taka praktyka podważa konstytucyjne prawo dostępu do informacji publicznej (art. 61 Konstytucji RP).

Analizowanie wyroków wspiera National Endowment for Democracy.