Sama deklaracja tajemnicy przedsiębiorcy nie wystarczy do odmowy informacji publicznej

Wnioskodawca zwrócił się do spółki z o.o. o udostępnienie informacji publicznej dotyczącej kosztów koncepcji budynku, a także kosztów miesięcznego utrzymania spółki i kosztów jej funkcjonowania w 2020 r.

Spółka uznała, że wniosek co do zasady dotyczy informacji publicznej, ale odmówiła jej udostępnienia. Powołała się na ograniczenie prawa do informacji ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy. Wskazała, że żądane dokumenty zawierają szczegółową wiedzę o sprawach finansowych, handlowych i organizacyjnych dotyczących inwestycji, a ich ujawnienie mogłoby ułatwić podmiotom konkurencyjnym przejmowanie rynku. W zakresie kosztów funkcjonowania spółki podniosła natomiast, że sprawozdania finansowe są dostępne w Krajowym Rejestrze Sądowym, a więc nie podlegają udostępnieniu w trybie ustawy o dostępie do informacji publicznej.

Wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu (II SA/Op 289/21) uchylił decyzję spółki odmawiającą udostępnienia informacji publicznej, uznając, że spółka nie wykazała w sposób wystarczający przesłanek pozwalających na odmowę udostępnienia informacji z powodu tajemnicy przedsiębiorcy. Sąd przypomniał, że aby skutecznie powołać się na tajemnicę przedsiębiorstwa, trzeba wykazać łączne spełnienie kilku warunków: informacja musi mieć charakter techniczny, technologiczny, organizacyjny lub posiadać wartość gospodarczą, nie może być ujawniona do wiadomości publicznej, a przedsiębiorca musi podjąć działania w celu zachowania jej poufności.

Zdaniem WSA uzasadnienie decyzji spółki było zbyt ogólne. Nie wyjaśniało, dlaczego konkretne informacje objęte wnioskiem mają wartość gospodarczą, jakie dokładnie dane miałyby podlegać ochronie ani jakie działania podjęto, aby zachować je w tajemnicy. Samo powołanie się na tajemnicę przedsiębiorcy i twierdzenie, że ujawnienie informacji mogłoby zaszkodzić spółce, nie wystarcza do odmowy.

Sąd wskazał też, że prawidłowa odmowa udostępnienia informacji publicznej wymaga wnikliwej analizy dokumentów, których dotyczy wniosek, oraz dokumentów potwierdzających podjęcie działań chroniących poufność informacji. Spółka powinna więc ponownie rozpoznać sprawę i jednoznacznie ustalić, czy wnioskowane informacje rzeczywiście spełniają formalne i materialne przesłanki tajemnicy przedsiębiorcy. Spółka złożyła skargę kasacyjną.

Wyrok NSA

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną Prezesa spółki z o.o. (III OSK 1194/22) i zasądził od niej na rzecz wnioskodawcy 240 zł kosztów postępowania kasacyjnego.

NSA zgodził się z WSA, że sąd I instancji nie odmówił spółce prawa do powoływania się na tajemnicę przedsiębiorcy. Problem polegał na tym, że spółka nie wykazała, iż w tej konkretnej sprawie przesłanki tajemnicy przedsiębiorcy rzeczywiście zostały spełnione.

NSA podkreślił, że aby skutecznie odmówić udostępnienia informacji publicznej z powodu tajemnicy przedsiębiorcy, nie wystarczy ogólne stwierdzenie, że informacje mają wartość gospodarczą albo że ich ujawnienie może zaszkodzić spółce. Konieczne jest dokładne wyjaśnienie, dlaczego konkretne informacje mają wartość gospodarczą, w czym ta wartość się wyraża oraz jakie działania zostały podjęte w celu zachowania ich poufności.

Sąd zwrócił uwagę, że WSA uchylił decyzję z powodu naruszenia przepisów postępowania, w tym obowiązku dokładnego wyjaśnienia sprawy i należytego uzasadnienia decyzji. Tymczasem spółka w skardze kasacyjnej nie podniosła skutecznych zarzutów procesowych, które mogłyby podważyć tę ocenę. W szczególności nie zakwestionowała prawidłowo ustaleń faktycznych i oceny, że decyzja była zbyt ogólnikowa.

NSA uznał również za nieskuteczny zarzut dotyczący art. 86 RODO. Spółka nie uzasadniła go w skardze kasacyjnej, a kwestie prywatności osób fizycznych i ochrony danych osobowych nie były przedmiotem sprawy wyznaczonej treścią wniosku o informację publiczną.

W konsekwencji NSA stwierdził, że skarga kasacyjna nie miała usprawiedliwionych podstaw. Spółka musi ponownie rozpoznać wniosek i, jeśli nadal chce odmówić udostępnienia informacji z powodu tajemnicy przedsiębiorcy, musi szczegółowo wykazać spełnienie przesłanek tej tajemnicy.